重组配套募资监管新规发威 烽火通信首试专项说明

证监会本月初就并购重组配套募资比例及用途亮出“紧箍咒”后，终于有上市公司专门就最新监管意见进行核查并发布专项说明。刚于11月14日披露重组预案的烽火通信今日针对配套募资的金额比例及用途，发布补充说明及独立财务顾问的核查意见。这是上市公司首次发布如此说明。

根据烽火通信11月14日出炉的重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购拉萨行动持有的烽火星空49%股权，该部分股权资产作价7.5亿元，其中发行股份支付对价6.5亿元，另现金支付1亿元。据此，烽火通信将以14.49元/股价格向拉萨行动发行4485.85万股股份；公司同时拟以13.05元/股为发行底价，向不超过10名特定对象配套募资约2.15亿元，其中1亿元支付上述现金对价，剩余1.15亿元用于烽火星空运营资金安排，并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。鉴于烽火通信目前已通过全资子公司持有烽火星空51%股权，故上述交易完成后其将实现对烽火星空的“全控”。

11月2日，证监会通过《问题与解答》的方式，就并购重组募集配套资金提出了最新监管意见。其中，针对“打擦边球”提高配套募资比例的现象，证监会明确：计算“交易总金额”时应减去“配套募资中的支付现金对价部分”。根据《重组办法》，上市公司发行股份购买资产的，可同时募集部分配套资金，但配套募资比例不得超过交易总金额的25%，可是此前，在实践操作中，这条25%的“红线”却被一些公司及中介机构通过打擦边球“跨过”，将实际的配套募资比例提升至33%。对此，证监会的最新监管意见明确：“交易总金额=本次交易金额+募集配套资金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分”。这是配套募资比例的计算口径首次得到官方严格明确，主要目的是为规避借壳加了一道“紧箍咒”。

除此之外，监管意见还再次明确，四种情形不得以补充流动资金为由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。并且，配套募资只能部分用于补充上市公司流动资金。

于是，烽火通信重组的独立财务顾问国金证券今日专门就公司配套募资在金额比例和用途等方面是否合规发布核查意见。核查意见显示，烽火通信本次募集配套资金不超过2.15亿元，不超过本次交易总金额，即收购烽火星空49%的股权对价7.5亿元与配套募资金额2.15亿元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分1亿元的25%，符合《问题与解答》第一条规定。

在配套募资用途上，国金证券表示，烽火通信本次募集配套资金中的1亿元将用于支付烽火通信购买烽火星空49%股份的部分对价，符合“本次并购重组交易中现金对价的支付”的规定；剩余1.15亿元用于烽火星空的运营资金安排，符合“本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排”的规定。此外，因重组方案为收购烽火通信已控股子公司的少数股东权益，所募集配套资金未用于补充上市公司流动资金，符合《问题与解答》的要求。（记者 王雪青 编辑 全泽源）

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